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铜陵精达特种电磁线股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议...

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; 证券代码:600577 公司简称:精达股份

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、铜陵精达特种电磁线股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2015年4月17日以通讯表决方式召开。

2、本次会议通知及会议材料于2015年4月6日发出,并以电话方式确认。

3、应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人。

4、会议的召开符合相关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议了《关于控股子公司之间吸收合并的议案》

该议案以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过。

具体内容详见公司于2015年4月18日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的2015-017号《关于控股子公司吸收合并的公告》。

2、会议审议了《关于聘任公司质量总监的议案》。

该议案以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过。

根据公司董事、总经理陈彬先生提名,聘任彭春斌先生为公司质量总监。

彭春斌,男,中共党员,1972年3月出生。大专学历。中国国籍,无境外永久居留权。1991年加入本公司工作。曾任铜陵精工特种漆包线有限公司制造部经理、铜陵精工特种漆包线有限公司市场部经理。现任铜陵精工里亚特种线材有限公司总经理。

彭春斌先生未持有本公司股票,与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

董事会

2015年4月18日

证券代码:600577 公司简称:精达股份

公告编号:2015-017

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

关于公司控股子公司之间吸收合并的公告

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司(以下简称“本公司”)于2015年4月17召开第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司控股子公司之间吸收合并的议案》,铜陵精达里亚特种漆包线有限公司(以下简称“精达里亚”)和铜陵精工里亚特种线材有限公司(以下简称“精工里亚”)均为本公司控股子公司,本公司同意“精达里亚”按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,对“精工里亚”实施吸收合并。吸收合并完成后,“精达里亚”存续,“精工里亚”注销,“精工里亚”有关的债权债务由“精达里亚”承继。

上述吸收合并,已取得美国里亚电磁线有限公司的同意。

一、吸收合并双方基本情况

1、合并方:铜陵精达里亚特种漆包线有限公司

铜陵精达里亚特种漆包线有限公司,成立于2008年4月10日;

注册地址:铜陵市经济技术开发区;

法定代表人:陈彬;

注册资本:1,970万美元,本公司出资占注册资本的70%,美国里亚电磁线有限公司出资占注册资本的30%;

经营范围:漆包电磁线、裸铜线、电线电缆的生产和销售及售后服务。

截止2014年12月31日,精达里亚总资产46,871.17万元,营业收入127,323.38万元,净利润1,422.29万元(经审计)。

2、被合并方:铜陵精工里亚特种线材有限公司

铜陵精工里亚特种线材有限公司,成立于2006年10月18日;

注册地址:铜陵市经济技术开发区;

法定代表人:陈彬;

注册资本:725.25万美元,本公司出资占注册资本的70%,美国里亚电磁线有限公司出资占注册资本的30%;

经营范围:漆包铜线、漆包铝线、裸铜线、铝杆、模具、铜包铝、铜包钢、铜带、钢丝、磷铜、电线电缆的制造和销售以及售后服务。

截止2014年12月31日,精工里亚总资产38,099.51万元,营业收入94,245.56万元,净利润342.78万元(经审计)。

二、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、“精达里亚”吸收合并“精工里亚”的全部资产、负债和业务,吸收合并完成后,“精达里亚”存续经营;“精工里亚”注销独立法人资格。

2、合并基准日为2015年3月31日。

3、合并基准日至本次吸收合并完成日期间产生的损益全部由“精达里亚”承担。

4、合并完成后,被合并方“精工里亚”的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入“精达里亚”;其所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其他应当承担的义务和责任由“精达里亚”承担。“精达里亚”与被吸收方业务重叠,由合并后公司统一规划。

5、合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。

6、被合并方“精工里亚”完成所有资产交付事宜,办理资产移交手续和相关资产的权属变更和工商变更登记手续。

7、合并完成后,被合并方员工安置按照“精达里亚”相关管理规定执行。

8、合并双方履行各自审批程序,本公司履行董事会审议程序后,合并双方将签订《吸收合并协议书》。

9、经相关审议程序后,合并双方共同办理相关许可证变更、文号转移、《公司章程》中相关修改、变更登记等手续。

10、合并双方履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。

三、吸收合并的目的及影响

本次吸收合便于公司生产和运营的统筹管理,进一步降低公司管理成本,有利于公司资源整合。

本次控股子公司之间的吸收合并,不会对本公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响,不会损害本公司及其股东特别是中小股东的利益。

特此公告。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

董事会

2015年4月18日